地產(chǎn)公司員工跟投房地產(chǎn)項(xiàng)目公司管理辦法范文
地產(chǎn)公司員工跟投房地產(chǎn)項(xiàng)目公司管理辦法范文
(2023年*月*日經(jīng)公司2023年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過)
定義與釋義
本管理辦法中以下詞語除上下文另有所指外,具有以下含義:
一、總裁會(huì)議:根據(jù)《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司總裁工作細(xì)則》規(guī)定召開的會(huì)議,分為定期召開和不定期召開的總裁工作會(huì)議。
二、總可租售建筑面積:根據(jù)政府規(guī)劃審批結(jié)果得出的可用于銷售或出租的建筑面積,其中所有車位面積不計(jì)入總可租售建筑面積。
三、擬銷售建筑面積:在總可租售建筑面積范圍內(nèi)計(jì)劃用于銷售的建筑面積,以最新通過公司產(chǎn)品與經(jīng)營(yíng)方案評(píng)審會(huì)的產(chǎn)品與經(jīng)營(yíng)方案為準(zhǔn)。
四、已銷售建筑面積:指已簽訂銷售合同的建筑面積,其中已經(jīng)銷售的車位面積不計(jì)入已銷售建筑面積。
五、持有物業(yè)建筑面積:總可租售建筑面積減去擬銷售建筑面積。
六、銷售型項(xiàng)目:擬銷售建筑面積占總可租售建筑面積的比例超過95%或持有物業(yè)建筑面積小于1萬平方米的項(xiàng)目。
七、不并表的項(xiàng)目:指未納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的項(xiàng)目。
八、有限合伙企業(yè):跟投員工通過投資有限合伙企業(yè)的方式投資項(xiàng)目公司,一個(gè)有限合伙企業(yè)投資一個(gè)項(xiàng)目,跟投員工投資人作為有限合伙人參與投資,以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人由公司全資持有的投資管理公司,或公司指定的人士或機(jī)構(gòu)擔(dān)任,對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
九、項(xiàng)目公司、兩方合資項(xiàng)目公司、多方合資項(xiàng)目公司:負(fù)責(zé)開發(fā)經(jīng)營(yíng)跟投房地產(chǎn)項(xiàng)目的公司為項(xiàng)目公司;由公司或其控制公司與有限合伙企業(yè)兩方作為股東的項(xiàng)目公司為兩方合資項(xiàng)目公司;由公司或其控制公司、有限合伙企業(yè)及項(xiàng)目合作方多方作為股東的項(xiàng)目公司為多方合資項(xiàng)目公司。
十、項(xiàng)目投資決策會(huì):公司投資部門召集董事長(zhǎng)、總裁、公司主管投資高管、公司投資部門負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司負(fù)責(zé)人及區(qū)域公司主管投資負(fù)責(zé)人等人召開的項(xiàng)目投資決策會(huì)議,對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行討論和決策。
十一、產(chǎn)品與經(jīng)營(yíng)方案評(píng)審會(huì):公司運(yùn)營(yíng)部門召集總裁、公司相關(guān)高管、公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司高層、區(qū)域公司城市公司項(xiàng)目公司的前期工作小組(定位、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷、成本)等召開的會(huì)議,評(píng)審項(xiàng)目的產(chǎn)品與經(jīng)營(yíng)方案。
第一章 總則
第一條 zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司章程》制定《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司員工跟投房地產(chǎn)項(xiàng)目公司管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“本辦法”)。
第二條 為了更加充分地激勵(lì)公司房地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的積極性,進(jìn)一步提升獲取項(xiàng)目的質(zhì)量和項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)效率,公司參考市場(chǎng)通行做法,制定本辦法。
第三條 本辦法將項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)效益和跟投員工個(gè)人收益直接掛鉤,實(shí)現(xiàn)收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān),不設(shè)本金保障和收益保證機(jī)制。
第二章 管理機(jī)構(gòu)
第四條 公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)本辦法的批準(zhǔn)和變更。
第五條 公司董事會(huì)每年審議由公司審計(jì)部門出具的年度總結(jié)報(bào)告,并在本辦法通過批準(zhǔn)的三年后決定是否繼續(xù)實(shí)施。
第六條 公司總裁會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本辦法制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則報(bào)董事會(huì)主席批準(zhǔn)后,并組織實(shí)施。
第三章 跟投項(xiàng)目
第七條 跟投項(xiàng)目為2023年6月30日后首次開盤銷售的項(xiàng)目,其中:
銷售型項(xiàng)目的跟投員工投資方案由總裁會(huì)議根據(jù)本辦法審批。
其它類型項(xiàng)目的跟投員工投資方案需經(jīng)過公司董事會(huì)主席審批方能實(shí)施。
第八條 對(duì)于公司操盤不并表的項(xiàng)目,須通過項(xiàng)目公司相應(yīng)的審批程序。
第九條 如出現(xiàn)因政策、環(huán)境或其他事項(xiàng)導(dǎo)致在本辦法規(guī)定的跟投項(xiàng)目范圍內(nèi)的個(gè)別項(xiàng)目不適合跟投的情況,經(jīng)公司總裁會(huì)議審核并報(bào)公司董事會(huì)主席批準(zhǔn)后不實(shí)施本辦法。
第四章 跟投員工投資人
第十條 跟投員工投資人分為必須跟投人和自愿跟投人。
第十一條 必須跟投人及跟投范圍
區(qū)域公司經(jīng)營(yíng)班子(分管領(lǐng)導(dǎo)以上人員)、投資負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司其他關(guān)鍵人員(包括但不限于:營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、工程負(fù)責(zé)人、設(shè)計(jì)負(fù)責(zé)人、成本負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)資金負(fù)責(zé)人),必須跟投區(qū)域公司管轄范圍內(nèi)符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目;
城市公司經(jīng)營(yíng)班子(分管領(lǐng)導(dǎo)以上人員)、城市公司其他關(guān)鍵人員,必須跟投城市公司管轄范圍內(nèi)符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目;
項(xiàng)目制負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目其他關(guān)鍵人員,必須跟投所管理的符合本規(guī)定的所有項(xiàng)目。
必須跟投人及跟投額度由區(qū)域公司負(fù)責(zé)人或直屬省級(jí)城市公司負(fù)責(zé)人擬定。
第十二條 自愿跟投人及跟投范圍
區(qū)域公司、城市公司及項(xiàng)目層級(jí)中與項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)直接相關(guān)的正式員工,可自愿參與項(xiàng)目跟投。
在按照本辦法第十九條的所有跟投員工投資人合計(jì)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)比例限額內(nèi),首先滿足必須跟投人的跟投;滿足必須跟投人的跟投后如有剩余股權(quán)比例的,方可由自愿跟投人進(jìn)行跟投。
第十三條 總裁會(huì)議批準(zhǔn)跟投員工投資方案(包括必須跟投人及自愿跟投人、跟投額度等)。
第十四條 公司董事會(huì)主席和總裁不參與項(xiàng)目跟投。
第十五條 跟投資金全部由跟投員工投資人自行籌集。
第五章 投資架構(gòu)
第十六條 跟投員工投資人通過有限合伙企業(yè)進(jìn)行投資,一個(gè)有限合伙企業(yè)投資一個(gè)跟投項(xiàng)目。
第十七條 在對(duì)跟投項(xiàng)目投資決策時(shí)須預(yù)測(cè)為完成跟投項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營(yíng),需要項(xiàng)目公司各方股東投入項(xiàng)目公司的資金最大值,即股東資金峰值。股東資金峰值由項(xiàng)目投資決策會(huì)批準(zhǔn)。
股東資金峰值,由各方股東對(duì)負(fù)責(zé)開發(fā)跟投項(xiàng)目的項(xiàng)目公司投入資金來籌集;各方股東的投入資金包括股權(quán)資金、債權(quán)資金。
第十八條 有限合伙企業(yè)按照跟投員工投資方案的規(guī)定投入資金(包括股權(quán)資金和債權(quán)資金)后,不再承擔(dān)追加投資的責(zé)任。
有限合伙企業(yè)以其實(shí)際投入資金(包括股權(quán)資金和未收回的債權(quán)資金)的金額為限,承擔(dān)項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和虧損風(fēng)險(xiǎn)。
第十九條 每個(gè)跟投項(xiàng)目中的所有跟投員工投資人合計(jì)持有的項(xiàng)目公司股權(quán)比例不超過10%;每個(gè)跟投項(xiàng)目中的單個(gè)跟投員工投資
人持有的項(xiàng)目公司股權(quán)比例原則上不超過1.5%,如需超過的須經(jīng)過總裁會(huì)議特別批準(zhǔn)。
項(xiàng)目公司的股權(quán)資金、有限合伙企業(yè)占項(xiàng)目公司的股權(quán)比例等事項(xiàng),在總裁會(huì)議制定的實(shí)施細(xì)則中具體規(guī)定。
有限合伙企業(yè)不能是項(xiàng)目公司的大股東,不參與項(xiàng)目管理、不向項(xiàng)目公司派駐董事及管理人員、不影響項(xiàng)目的對(duì)外合作
、放棄項(xiàng)目公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條 有限合伙企業(yè)按照占項(xiàng)目公司股權(quán)比例×2的比例,在項(xiàng)目公司分取利潤(rùn)或承擔(dān)虧損。本條的比例原則同時(shí)適用于本辦法第二十六條退出管理時(shí)有限合伙企業(yè)持有項(xiàng)目公司股權(quán)收購價(jià)格的計(jì)算確定,以及項(xiàng)目公司清算時(shí)有限合伙企業(yè)分配項(xiàng)目公司剩余資產(chǎn)的計(jì)算確定。
第二十一條 投資架構(gòu)可以根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī),由總裁會(huì)議適時(shí)調(diào)整,但本章原則依然適用。
第六章 出資管理
第二十二條 必須跟投和自愿跟投資金的到位時(shí)間為下列孰晚時(shí)間點(diǎn):
在項(xiàng)目召開項(xiàng)目投資決策會(huì)后三個(gè)月內(nèi);
公司或項(xiàng)目公司支付第一筆土地出讓金(保證金除外)前,或公司支付項(xiàng)目公司第一筆股權(quán)收購款(保證金除外)前。
第二十三條 部分特殊項(xiàng)目(如是在本辦法通過之前已獲取的項(xiàng)目或舊城改造項(xiàng)目等由于土地出讓的特殊安排等不能適應(yīng)本章)和跟投項(xiàng)目中部分跟投員工投資人(如必須跟投人的人員未落實(shí)等不能適應(yīng)本章),資金到位時(shí)間由總裁會(huì)議決定。
第七章 分配管理
第二十四條 項(xiàng)目公司在累積凈現(xiàn)金流量為正數(shù),并保證項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)所需資金、充分考慮項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及項(xiàng)目合作方(如有)同意后,經(jīng)總裁會(huì)議批準(zhǔn),項(xiàng)目公司向有限合伙企業(yè)歸還債權(quán)資金。
項(xiàng)目公司累積凈現(xiàn)金流量為正數(shù)并保證項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)所需資金、充分考慮項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)后,如項(xiàng)目公司產(chǎn)生利潤(rùn)并符合項(xiàng)目公司利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定,經(jīng)項(xiàng)目公司股東會(huì)通過,項(xiàng)目公司向有限合伙企業(yè)分配利潤(rùn)。
第八章 退出管理
第二十五條 項(xiàng)目已銷售建筑面積達(dá)到擬銷售建筑面積的90%的時(shí)點(diǎn),或按照《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》決定將項(xiàng)目作為募集資金投資項(xiàng)目時(shí),為有限合伙企業(yè)退出啟動(dòng)點(diǎn)。
總裁會(huì)議有權(quán)決定推遲退出啟動(dòng)點(diǎn),但推遲時(shí)間最多不超過六個(gè)月。
第二十六條 退出啟動(dòng)點(diǎn)發(fā)生后,由公司選擇獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu),參照獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)退出啟動(dòng)點(diǎn)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)的市場(chǎng)公允價(jià)值,由總裁會(huì)議批準(zhǔn)退出啟動(dòng)點(diǎn)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)價(jià)值。
根據(jù)批準(zhǔn)的啟動(dòng)點(diǎn)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)價(jià)值,結(jié)合項(xiàng)目公司在退出啟動(dòng)點(diǎn)前(含)的全部利潤(rùn)或全部虧損狀況,按照本辦法第二十條中有限合伙企業(yè)以占項(xiàng)目公司股權(quán)比例×2的比例分取全部利潤(rùn)或承擔(dān)全部虧損的原則,來計(jì)算確定有限合伙企業(yè)持有項(xiàng)目公司股權(quán)的收購價(jià)格。
第二十七條 對(duì)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)評(píng)估時(shí),其中未售物業(yè)的評(píng)估方法如下:
(一)已經(jīng)開始銷售的住宅未售物業(yè)和車位未售物業(yè)(主要為住宅配套),根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照收益法評(píng)估(以退出啟動(dòng)點(diǎn)前一個(gè)季度同類型物業(yè)的銷售平均價(jià)格及其后續(xù)銷售計(jì)劃為評(píng)估基礎(chǔ))得出的市場(chǎng)公允價(jià)格,再乘以80%-90%的折扣率參考確定。
(二)已經(jīng)開始銷售的車位未售物業(yè)(主要為商業(yè)配套)、已經(jīng)開始銷售的商業(yè)未售物業(yè)及未開始銷售的物業(yè),根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照收益法評(píng)估得出的市場(chǎng)公允價(jià)格,再乘以70%-80%的折扣率參考確定。
第二十八條 有限合伙企業(yè)持有項(xiàng)目公司股權(quán)的收購事項(xiàng)及收購價(jià)格最終由總裁會(huì)議批準(zhǔn)確定。
第九章 離職及調(diào)動(dòng)
第二十九條 離職人員不得提前退出跟投。
第三十條 調(diào)動(dòng)人員參與到崗后的新項(xiàng)目跟投,已發(fā)生的跟投按本辦法第八章規(guī)定退出。
第十章 附則
