董事會(huì)管理制度
有限公司董事會(huì)管理制度
目錄
第一章總則
第二章董事會(huì)組成
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第六章董事會(huì)決策程序
第七章董事會(huì)會(huì)議
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第十章附則
第一章總則
第一條
為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)等法律法規(guī)和《
*有限責(zé)任公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)，制定本制度。
第二條
董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì)組成
第三條
按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。
第四條
董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條
董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條
董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第七條
公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略;
(四)審議批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購(gòu)置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購(gòu)買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保;
(五)審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);
(六)審核由公司經(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);
(七)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);
(八)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);
(九)擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn);
(十)審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案;
(十一)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員(包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等)，以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十二)推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核;
(十三)審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理;
(十四)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十五)審議批準(zhǔn)公司基本管理制度;
(十六)行使公司章程規(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第八條
董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
(一)自覺(jué)維護(hù)股東權(quán)益，自覺(jué)履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密;
(二)服從股東會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查;
(三)遵守《公司章程》，履行應(yīng)盡義務(wù);
(四)按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作;
(五)對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任;
(六)自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第九條
董事行使下列職權(quán)：
(一)對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán);
(二)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì);
(三)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢;
(四)了解公司經(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì)提出建議;
(五)受董事長(zhǎng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)。
第十條
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條
董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：
(一)嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)遵守《公司章程》，忠實(shí)履行職務(wù);
(三)組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略;
(四)按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策;
(五)自覺(jué)遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán);
(六)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失;
(七)自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督;
(八)履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作;
(二)督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司出資證明書(shū)及重要合同;
(四)簽署公司對(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件;
(五)提名推薦總經(jīng)理人選;
(六)根據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書(shū)》;
(七)根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員;
(八)向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;
(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(十)董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第十三條
董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。
第十四條
董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要職責(zé)：
董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：
(一)協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù);
(二)受理提交董事會(huì)審議的議案;
(三)起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案;
(四)了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況;
(五)負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作;
(六)辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù);
(七)辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：
(一)擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄;
(二)確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件;
(三)保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件;
(四)辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條
董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章董事會(huì)決策程序
第十六條
投資決策程序：
董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò);屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過(guò)的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條
財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條
檢查監(jiān)督程序：
董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條
考核獎(jiǎng)懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見(jiàn)，交董事會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第七章董事會(huì)會(huì)議
第二十條
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書(shū)，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條
董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條
董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十三條
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條
董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第(七)、(八)、(九)、(十一)、(十二)項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)即為有效。
第二十五條
董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無(wú)表決權(quán)。
第二十六條
需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條
董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無(wú)異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條
會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。
第三十條
董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條
列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢或作出說(shuō)明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第三十二條
董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。
第三十三條
向董事會(huì)遞交議案(草案)時(shí)，應(yīng)一并提交該議案(草案)的說(shuō)明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條
董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì)秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開(kāi)日當(dāng)天提交。
第三十五條
董事會(huì)秘書(shū)處對(duì)董事會(huì)議案(草案)收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。
第三十六條
董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì)審議。
第三十七條
董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條
董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第三十九條
董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條
董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。
第十章附則
第四十一條
本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條
本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條
本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
