某某公司提名、薪酬與考核委員會(huì)管理制度
某公司提名、薪酬與考核委員會(huì)管理制度
第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力,規(guī)范公司董事及高級(jí)管理人員的任免及考核程序,加強(qiáng)公司干部人才隊(duì)伍建設(shè),完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,參照《上市公司治理準(zhǔn)則》,公司特設(shè)立董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì),并制定本管理制度。
第二條 提名、薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議;制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核;負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 提名、薪酬與考核委員會(huì)由五名董事構(gòu)成。
第四條 提名、薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)或者全體董事的三分之一聯(lián)合提名,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉辦法:
(一)若被提名委員人數(shù)等于應(yīng)選人數(shù),則每位被提名委員獲得全體董事過(guò)半數(shù)贊成票即當(dāng)選;
(二)若被提名委員人數(shù)超出應(yīng)選人數(shù),則按照應(yīng)選人數(shù),獲得較多贊成票數(shù)的被提名委員當(dāng)選,若出現(xiàn)票數(shù)相等的情況,應(yīng)就票數(shù)相等的被提名委員單獨(dú)進(jìn)行投票,獲得較多贊成票數(shù)者當(dāng)選。
第五條 提名、薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名,主任委員負(fù)責(zé)召集委員會(huì)會(huì)議。主任委員由董事會(huì)在委員中選舉產(chǎn)生。
第六條 提名、薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。委員任職期間,如果委員喪失董事資格,則該委員自動(dòng)失去委員資格,委員會(huì)應(yīng)根據(jù)本制度第三至四條 的規(guī)定補(bǔ)充委員人數(shù)。
第六條 提名、薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限如下:
1、根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)及高層管理人員的規(guī)模和構(gòu)成提出建議;
2、研究董事和高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)及程序,并向董事會(huì)提出建議;
3、在公司內(nèi)及公開(kāi)人才市場(chǎng)上廣泛收集合格的董事和高管人員的人選;
4、對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議;
5、對(duì)需要提請(qǐng)董事會(huì)聘任的高管人員進(jìn)行審查并提出建議;
6、根據(jù)董事會(huì)成員及公司高管人員的工作范圍、職責(zé)、重要性及外部薪酬水平,提議上述人員的薪酬計(jì)劃或分配方案;
7、薪酬計(jì)劃或方案包括但不限于對(duì)董事會(huì)成員及公司高管人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序和主要評(píng)價(jià)體系等;
8、組織評(píng)價(jià)公司董事會(huì)成員及高管人員的職責(zé)履行情況及績(jī)效表現(xiàn);
9、接受公司高管人員關(guān)于考核與薪酬的投訴;
10、負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;
11、制定總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的職業(yè)發(fā)展計(jì)劃,并負(fù)責(zé)關(guān)鍵后備人才的培養(yǎng),系統(tǒng)地制定繼任計(jì)劃,保證在任何突發(fā)情況下總經(jīng)理有候選人選。
12、董事會(huì)授權(quán)的其它事宜。
第七條 提名、薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)的提名方案提交董事會(huì)審議決定。
第八條 委員會(huì)提出的董事會(huì)的薪酬計(jì)劃,須報(bào)董事會(huì)同意后,提交股東批準(zhǔn)通過(guò)后方可實(shí)施,公司高管人員的薪酬方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第九條 提名、薪酬與考核委員會(huì)以公司行政人事部為日常辦事機(jī)構(gòu),專門(mén)負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考核人員的資料,并負(fù)責(zé)保管管理層名單,負(fù)責(zé)籌備提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行委員會(huì)的有關(guān)決議。
第十條 董事、高管人員的選任程序:
(一)提名、薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)積極與公司各有關(guān)部門(mén)進(jìn)行溝通交流,研究公司對(duì)新董事、高管人員的需求情況,并形成書(shū)面材料。
(二)提名、薪酬與考核委員會(huì)可以在本公司、控股企業(yè)以及公開(kāi)人才市場(chǎng)等廣泛收尋董事、高管人選。
(三)搜集初選人員的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷及兼職情況,形成書(shū)面材料。
(四)招集委員會(huì)會(huì)議,根據(jù)董事、高管人員的任職條 件,對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查。
(五)在選舉新的董事和聘任高管人員前一至兩個(gè)月,分別向股東和董事會(huì)提出董事候選人和新聘高管人員的建議和相關(guān)材料。
(六)根據(jù)股東和董事會(huì)的決議進(jìn)行后續(xù)工作。
第十一條 行政人事部負(fù)責(zé)做好對(duì)董事和高管人員考評(píng)的前期準(zhǔn)備工作提供公司有關(guān)方面的資料:
(一)提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況;
(二)公司高管人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況;
(三)提供董事及高管人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況;
(四)提供董事及高管人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況;
(五)提供按公司業(yè)績(jī)擬定公司薪酬分配計(jì)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù);
第十二條 提名、薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高管人員考評(píng)程序:
(一)公司董事和高管人員對(duì)委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià);
(二)委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,對(duì)董事和高管人員進(jìn)行評(píng)價(jià);
(三)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高管人員的報(bào)酬和獎(jiǎng)勵(lì)方式,表決通過(guò)后,由董事長(zhǎng)報(bào)公司股東批準(zhǔn),同時(shí)報(bào)董事會(huì)備案。
第十三條 提名、薪酬與考核委員會(huì)活動(dòng)一般分為常規(guī)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,常規(guī)會(huì)議每年召開(kāi)兩次,臨時(shí)會(huì)議可根據(jù)需要由委員提議隨時(shí)召開(kāi)。
第十四條 提名、薪酬與考核委員會(huì)在召開(kāi)前五天通知全體委員,由三分之二以上委員參加方可召開(kāi)會(huì)議;委員會(huì)會(huì)議由委員會(huì)主任招集,委員會(huì)主任無(wú)法招集,可以委托其他委員負(fù)責(zé)招集;每一名委員有一票的表決權(quán);會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十五條 提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。
第十六條 行政人事部負(fù)責(zé)人可以列席提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議,在必要時(shí),可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員參加。
第十七條 提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)做會(huì)議記錄,會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書(shū)保存。委員會(huì)成員在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條 提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案和表決結(jié)果應(yīng)以書(shū)面形式上報(bào)董事會(huì)備案。
第十九條 提名、薪酬與考核委員會(huì)的委員對(duì)所議事項(xiàng)負(fù)有保密責(zé)任,未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,自董事會(huì)批準(zhǔn)頒布之日起實(shí)施。
