盡職調(diào)查報告怎么寫
一、引言
1. 定義盡職調(diào)查的目的：解釋為何進(jìn)行企業(yè)盡職調(diào)查，例如為了投資決策、合并收購或合規(guī)審查。
2. 描述調(diào)查范圍：明確調(diào)查的領(lǐng)域，如財務(wù)、法律、運(yùn)營、市場等。
3. 確定報告的目標(biāo)讀者：可能是投資者、管理層或其他利益相關(guān)者。
二、主體部分
1. 公司概況：提供企業(yè)的基本信息，如歷史、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、主要業(yè)務(wù)等。
2. 財務(wù)分析：
- 歷史財務(wù)數(shù)據(jù)：展示公司的收入、利潤、現(xiàn)金流等關(guān)鍵指標(biāo)。
- 財務(wù)比率分析：計算并解釋財務(wù)健康狀況的關(guān)鍵比率，如流動比率、負(fù)債率等。
- 趨勢和預(yù)測：分析財務(wù)數(shù)據(jù)的變化趨勢，并可能給出未來預(yù)測。
3. 法律合規(guī)性：
- 法律結(jié)構(gòu)：描述公司的法律形式和合規(guī)義務(wù)。
- 訴訟和糾紛：列出任何正在進(jìn)行或已解決的法律問題。
4. 運(yùn)營評估：
- 供應(yīng)鏈：介紹供應(yīng)商、分銷商和客戶的情況。
- 生產(chǎn)能力：評估設(shè)施、設(shè)備和技術(shù)的現(xiàn)狀和潛力。
- 市場地位：分析市場份額、競爭環(huán)境和增長潛力。
5. 人力資源：
- 員工結(jié)構(gòu)：概述員工數(shù)量、技能和薪酬結(jié)構(gòu)。
- 勞動關(guān)系：檢查勞動合同、工會存在和勞動爭議情況。
6. 技術(shù)與知識產(chǎn)權(quán)：
- 技術(shù)優(yōu)勢：描述公司特有的技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)。
- 研發(fā)活動：討論研發(fā)投入和新產(chǎn)品/服務(wù)開發(fā)。
7. 環(huán)境、社會和治理（esg）：
- 環(huán)保政策：說明環(huán)保措施和合規(guī)記錄。
- 社會影響：評估企業(yè)對社區(qū)的影響和公益活動。
- 治理結(jié)構(gòu)：介紹董事會、高管團(tuán)隊和內(nèi)部控制系統(tǒng)。
三、風(fēng)險與機(jī)遇
1. 風(fēng)險識別：列出潛在的商業(yè)、法律、財務(wù)和其他風(fēng)險。
2. 機(jī)會分析：指出可能的增長點(diǎn)和市場機(jī)會。
四、結(jié)論與建議 - 根據(jù)調(diào)查結(jié)果，提出對企業(yè)價值和未來前景的見解。 - 提出進(jìn)一步行動的建議，如需要更多信息或采取的風(fēng)險緩解措施。
開頭結(jié)尾怎么寫
開頭：
1. 引人入勝的開場：簡要介紹企業(yè)及其行業(yè)背景，激發(fā)讀者興趣。
2. 明確報告目的：直接說明盡職調(diào)查的目標(biāo)和重要性。
3. 提供報告概覽：概述將要探討的主要領(lǐng)域。
結(jié)尾：
1. 總結(jié)關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)：簡要回顧主要的調(diào)查結(jié)果和分析。
2. 強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)：突出對決策至關(guān)重要的信息或風(fēng)險。
3. 開放式結(jié)束：鼓勵讀者進(jìn)一步研究或采取行動，而不是給出明確的結(jié)論。
4. 提供聯(lián)系方式：如果適用，提供顧問或調(diào)查團(tuán)隊的聯(lián)系信息，以便后續(xù)咨詢。
盡職調(diào)查報告范文
第一篇 盡職調(diào)查報告3850字
有限公司：
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、 w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細(xì))
3、w公司實(shí)際控制人(略)
二、w公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、w公司的財務(wù)會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實(shí)際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實(shí)際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
②公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
風(fēng)險提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止__年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：__年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：__年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
①__年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
②__年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2)根據(jù)《______增值稅暫行條例》第19條，以及《______增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔__〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
第二篇 xx公司財務(wù)盡職調(diào)查報告怎么寫2350字
關(guān)于____有限公司
財務(wù)調(diào)查報告
公司股東會：
我公司擬收購____有限公司__%股權(quán)，故對___有限公司（以下簡稱“公司）截至20__年0_月__日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響，故本報告僅為我公司決策層（內(nèi)部）提供分析參考作用。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
____有限公司，系20__年0_月__日經(jīng)__市商務(wù)局_商資(20__)字__號文批準(zhǔn)，取得___人民政府商外資字[20__]___號<<______外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書>>設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20__年__月__日成立，取得__市__工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為_____號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：__省__市__鎮(zhèn)__路東_。
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：__。
公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本___萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：__無形資產(chǎn)出資____元人民幣(__萬美元)，占注冊資本_0%；__貨幣出資____5元人民幣，無形資產(chǎn)出資__元人民幣（__萬美元），占注冊資本60%。2、調(diào)查關(guān)注：
公司注冊資本___萬美元，實(shí)收資本___美元，賬面實(shí)收股___無形資產(chǎn)出資___元人民幣，賬面實(shí)收股東__無形資產(chǎn)出資____元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告予以確認(rèn)入帳；賬面實(shí)收股東__貨幣出資___元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-__掛賬____元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用（應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。
部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個職能部分。
2、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。
3、公司員工報酬及保險：
（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；
（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。
4、調(diào)查關(guān)注：
公司股東副總經(jīng)理__掌控公司核心技術(shù)；間接股東總經(jīng)理___掌控公司全面經(jīng)營管理。
公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。
公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。
6、稅務(wù)狀況
四、公司業(yè)務(wù)情況：
公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種led燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備?，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控led路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等
公司2024年至2024年5月31日實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入____元，主營業(yè)務(wù)成本___元，銷售毛利率__%。
公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟ce安規(guī)、rosh 環(huán)保認(rèn)證；取得美國fcc、加拿大ic、澳大利亞c-tick電磁兼容認(rèn)證、日本pse圓形安規(guī)認(rèn)證；正在申辦中國cqc安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國e_防暴認(rèn)證。
4、調(diào)查關(guān)注：
目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。
五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：
1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：
公司占地面積____方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司___有限公司、__有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計生產(chǎn)能力。
2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：
公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司__有限公司生產(chǎn)。
公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。
3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：
公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常，生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。
4、調(diào)查關(guān)注：
20__年_月__日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號___)受讓土地_____方米，取得_國用（20__）第___4號土地使用權(quán)證；建造新廠房一棟，預(yù)算造價___萬元，預(yù)計20__年9月完工。
六、需要說明的情況（截至2024年05月31日調(diào)整后）
1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說明
（1）固定資產(chǎn)、在建工程保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。
期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明，目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟。
歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。
股東出資情況：___認(rèn)繳貨幣出資___元人民幣，通過其他應(yīng)收款-__掛賬___元沖抵實(shí)收資本___元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。
環(huán)境評估情況，公司成立前已取得__市環(huán)境保護(hù)局_環(huán)建[20__]__6號關(guān)于對___有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報告表的審批意見書。
七、價值判斷：其中：
1.其他應(yīng)收款--___元，因資金未在___公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。
2. 存貨—原材料--暫估____元，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn)；對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。
3.固定資產(chǎn)原價--流水線原值___元，實(shí)際為___元，故減除__8元；對應(yīng)的應(yīng)付賬款___元不予確認(rèn)。
4.無形資產(chǎn)—股東投入攤銷余額___元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)
等額相抵，故予以調(diào)減；對應(yīng)的其他應(yīng)付款—____元，實(shí)收資本___元，予以調(diào)減。
本次調(diào)查，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)，公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M(jìn)行分析，故無法進(jìn)行判斷。
第三篇 信托盡職調(diào)查報告2300字
信托盡職調(diào)查報告
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報告;
4、目標(biāo)公司20__年5月財務(wù)報表;
5、20__年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證;
7、員工勞動合同;
8、20__年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;
9、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;
10、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》;
12、20__年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20__年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20__年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20__年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，
但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
(一)、目標(biāo)公司成立于20__年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20__年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20__年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20__年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。
增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20__年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20__年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20__年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，
并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。
20__年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20__室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2024-9-27至2024-9-26。
信誠大廈1-2024室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2024-9-27至2024-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機(jī)動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2024年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20__年度和20__年度年檢。20__年度通過年檢時間為20__年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并全面履行。
第四篇 盡職調(diào)查報告模版2950字
關(guān)于北京___公司的盡職調(diào)查報告
致:___先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受___先生的委托，根據(jù)______公司法______公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱____公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)______公司法 ______律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料，已對____公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)____公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印峻與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報告僅供___先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，___先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)______公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對____公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以___先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指關(guān)于北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受___先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市___工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路___號;
3、法定代表人:___;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2024年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:____公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)____公司向本所提供的北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2024年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，____公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對____公司提供的____公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對____公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)____公司設(shè)立時的注冊資本、實(shí)收資本
根據(jù)____公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。
(二)____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，____公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
____公司設(shè)立時的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在____公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:____公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對____公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對____公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)____公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)____公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)____公司未向本所提供貸款卡
(四)____公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:____公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于____公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對____公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對____公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價或判斷。
(一)____公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對____公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)____公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對____公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供___先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)______公司法(1999)
(2)______公司法(2024)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)______公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)______稅收征收管理法
(7)______律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20__年__月__日
第五篇 專利盡職調(diào)查報告3000字
專利盡職調(diào)查報告
一、調(diào)查目的
受某知識產(chǎn)權(quán)局委托，赴公司進(jìn)行專利問卷調(diào)研，了解企業(yè)或個人對于專利的申請、運(yùn)用和保護(hù)的情況，鑒于此作為國家專利政策的實(shí)施方向。
二、調(diào)查對象
某市慈溪市指定被調(diào)研企業(yè)及個人
三、調(diào)查方式
攜專利問卷前往指定的不同企業(yè)找到公司的專利負(fù)責(zé)人做問卷調(diào)查并留下其聯(lián)系方式，蓋好公司公章。個人問卷要求填寫相關(guān)真實(shí)信息。
四、調(diào)查時間：20__年7月20日――――20__年08月20日
五、調(diào)查內(nèi)容
專利問卷分為a與b卷，分別為企業(yè)專利權(quán)人信息和專利信息，主要針對公司對于專利的申請、運(yùn)用和保護(hù)的情況。
六、調(diào)查結(jié)果
問卷完成率在95%左右，成功地完成了老師規(guī)定的完成率，靠自己實(shí)踐奮斗而獲得社會經(jīng)驗(yàn)和鍛煉的能力。
七、調(diào)查感想
第一次參加大學(xué)的暑期社會實(shí)踐活動，我明白了大學(xué)生社會實(shí)踐是引導(dǎo)我們大學(xué)生走出校門，走向社會，接觸社會，了解社會，投身社會的良好形式;是培養(yǎng)鍛煉才干的好渠道;是提升思想，修身養(yǎng)性，樹立服務(wù)社會的思想的有效途徑。通過參加社會實(shí)踐活動，有助于我們在校大學(xué)生更新觀念，吸收新的思想與知識。近一個月的社會實(shí)踐，一晃而過，卻讓我從中領(lǐng)悟到了很多的東西，而這些東西將讓我終生受用。社會實(shí)踐加深了我與社會各階層人的感情，拉近了我與社會的距離，也讓自己在社會實(shí)踐中開拓了視野，增長了才干，進(jìn)一步明確了我們青年學(xué)生的成材之路與肩負(fù)的歷史使命。社會才是學(xué)習(xí)和受教育的大課堂，在那片廣闊的天地里，我們的人生價值得到了體現(xiàn)，為將來更加激烈的競爭打下了更為堅實(shí)的基礎(chǔ)。我在實(shí)踐中得到許多的感悟！
從問卷下發(fā)的第二周起，我開始落實(shí)自己的任務(wù)。因?yàn)槲蚁冗x擇了幾家附近的幾個鎮(zhèn)的企業(yè)，所以我騎車去做了調(diào)查。一周后，我乘公車又去了較遠(yuǎn)的幾家公司和個人住址。期間碰到不少的冷漠拒絕，但我一次次登門，一次次請求，最終在老師和科技局的幫助下坎坷完成了大半任務(wù)。調(diào)查中，我要感謝王宇華和廖紅老師，她們幫助我解決了很多調(diào)查中的難題。我也會在每周三周六詢問每位調(diào)查成員的調(diào)查狀況以及出現(xiàn)的問題，向老師匯報工作進(jìn)度。老師發(fā)來的相關(guān)文件都認(rèn)真閱讀，具體落實(shí)里面補(bǔ)充的要求。在調(diào)研期限的最后一周，我們小組分組進(jìn)行遠(yuǎn)的鎮(zhèn)的調(diào)查。當(dāng)然組隊任務(wù)的問卷數(shù)目是根據(jù)實(shí)際情況劃分到參加此次任務(wù)的每位組員完成數(shù)中。炎熱的天氣，漫長的道路，不可預(yù)料的冷遇，一次次打擊著我們組員的信心，磨練著我們的意志。為了確保每份問卷的完整性和準(zhǔn)確性，我們在當(dāng)場進(jìn)行問卷后，回去仍然要根據(jù)規(guī)則檢查幾遍。有時一天下來，人曬黑了，又受到冷漠的待遇，在沒有交通工具的條件下行走十幾公里就是為了尋找可能已經(jīng)不存在的公司或個人，疲憊得竟然可以在回家途中的大巴車上美美地打個瞌睡。
關(guān)于錢。對于一個即將或已經(jīng)走上社會的人，生活的物質(zhì)來源基本是用錢買的，此次調(diào)查是有償調(diào)查，可是你減去你所花的成本，你獲得的收入只能說是辛苦費(fèi)了。相對于錢的微不足道，我卻在這個月得到了無法用錢換得的東西。我進(jìn)一步了解了我們這個小城市的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況，企業(yè)分布情況，經(jīng)濟(jì)重心的落腳點(diǎn)，特色產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，尤其是作為中國小家電城，我們的不足和優(yōu)勢都很凸顯。在調(diào)查專利這一方面，慈溪的企業(yè)有做得好的也有待加強(qiáng)的，我們主要是貼牌生產(chǎn)，創(chuàng)新方面不是很好。雖然有很多企業(yè)專利擁有量也不少，但是橫向縱向比較，還是存在后勁不足的危險。你在其中真的會發(fā)現(xiàn)許多我們平時很難看到的現(xiàn)象，你學(xué)到的社會經(jīng)驗(yàn)才是無價之寶。
關(guān)于人際交往。在這次調(diào)查中，我有一個人去或者組隊去，都碰到了很多釘子。其中，你會發(fā)現(xiàn)一開始你就錯了。想想自己怎么自我介紹的，怎么面對面地談話，言行舉止的得體，對會對對方留下印象，而且，你遇見的大部分是公司老總，恭敬是必須的，因?yàn)楫吘鼓闶窃谇髣e人辦事。人家很忙，你要學(xué)會等待;人家出差，你要聯(lián)系好時間，即使跑去幾趟也是沒辦法的;人家拒絕，那就得說明一下調(diào)查的嚴(yán)肅性，實(shí)在不行只能聯(lián)系老師或者當(dāng)?shù)乜萍季至?。我們有時在門衛(wèi)一步就卡住了，我們不光要說明來意，而且要笑顏以對，即使在他們對你冷淡時，還是那句話，別人沒收你什么好處，你憑什么要求他通知領(lǐng)導(dǎo)，放你進(jìn)公司？公司跟政府一樣，都有各自的規(guī)矩。還有，現(xiàn)實(shí)就是現(xiàn)實(shí)，你不能把它帶到夢里，大白天做夢的也不是凡人了，而前提恰恰是你是凡人。學(xué)會尊重，在合理情況下，別人也不會為難你的。
關(guān)于公司的管理。二十天左右的時間里我去過大大小小二十來家公司，他們的管理模式大同小異，都是部門化管理。很大的區(qū)別是大公司的工作人員素質(zhì)一般較高，給人印象好，廠房布置也很得體，具有一套完整的管理程序;相反，小公司之所以做不大，除了資金問題外，人員配備，工作人員素質(zhì)，管理方式，生產(chǎn)模式都做得不夠好。思考下，為什么人多的企業(yè)生產(chǎn)效率高，人少的反而效率低呢？我遇到一家家庭式五金生產(chǎn)公司，老總態(tài)度惡劣，到我調(diào)查結(jié)束我也沒能完成此份問卷，指導(dǎo)老師也聯(lián)系了很多次，我也跑了好幾趟，工作人員強(qiáng)硬拒絕。我很惱火，老師也是，但最后通過郵件方式解決了?？聪?，老板對政府工作的不支持，工作人員的不友好的態(tài)度，一切都在說明這家企業(yè)很難做大做強(qiáng)，缺少與政府的交流，與外界的聯(lián)系，公司只能接接小訂單了。雖然管理細(xì)化，但我發(fā)現(xiàn)集權(quán)現(xiàn)象很嚴(yán)重。一般調(diào)查的企業(yè)都是私人控股，表面上有很多部門，但部門負(fù)責(zé)人仍需請示上級，而且對于專利的不重視體現(xiàn)得很突出，大部分公司沒有專利部門，都是大的領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)專利，而他們卻對于調(diào)查的專利了解很少，棘手的問題又出先了。在聯(lián)系過程中，部門之間推來推去，從管理部、人事部、公司辦、財務(wù)部又重回到了管理部。有時打電話你就像在繞圈子，公司內(nèi)部的電話轉(zhuǎn)接不停，最后無語的是還是沒有結(jié)果。
關(guān)于學(xué)習(xí)和實(shí)踐。一切認(rèn)識都來源于實(shí)踐。實(shí)踐是認(rèn)識的來源說明了親身實(shí)踐的必要性和重要性，但是并不排斥學(xué)習(xí)間接經(jīng)驗(yàn)的必要性。實(shí)踐的發(fā)展不斷促進(jìn)人類認(rèn)識能力的發(fā)展。實(shí)踐的不斷發(fā)展，不斷提出新的問題，促使人們?nèi)ソ鉀Q這些問題。而隨著這些問題的不斷解決，與此同步，人的認(rèn)識能力也就不斷地改善和提高！馬克思主義哲學(xué)強(qiáng)調(diào)實(shí)踐對認(rèn)識的決定作用，認(rèn)識對實(shí)踐具有巨大的反作用。認(rèn)識對實(shí)踐的反作用主要表現(xiàn)在認(rèn)識和理論對實(shí)踐具有指導(dǎo)作用。認(rèn)識在實(shí)踐的基礎(chǔ)上產(chǎn)生，但是認(rèn)識一經(jīng)產(chǎn)生就具有相對獨(dú)立性，可以對實(shí)踐進(jìn)行指導(dǎo)。實(shí)踐，就是把我們在學(xué)校所學(xué)的理論知識，運(yùn)用到客觀實(shí)際中去，使自己所學(xué)的理論知識有用武之地。只學(xué)不實(shí)踐，那么所學(xué)的就等零。理論應(yīng)該與實(shí)踐相結(jié)合。另一方面，實(shí)踐可為以后找工作打基礎(chǔ)。因?yàn)榄h(huán)境的不同，接觸的人與事不同，從中所學(xué)的東西自然就不一樣了。要學(xué)會從實(shí)踐中學(xué)習(xí)，從學(xué)習(xí)中實(shí)踐。我們不只要學(xué)好學(xué)校里所學(xué)到的知識，還要不斷從生活中，實(shí)踐中學(xué)其他知識，不斷地從各方面武裝自已，才能在競爭中突出自已，表現(xiàn)自已。
總之，這個暑假挺充實(shí)，因?yàn)橛邢嗤慕?jīng)歷，才有了相同的語言，我和我們小組的成員經(jīng)常打電話交流經(jīng)驗(yàn)和技巧，更多的是互相安慰，因?yàn)閹缀跄愠鋈プ稣{(diào)查就會有抱怨，心里郁悶氣憤都十分正常，做到心理平衡的及時調(diào)整，迎接更艱巨的任務(wù)，才是我們當(dāng)務(wù)之急。最后，還是很高興磕磕碰碰走完了這條彎曲的路，基本完成了目標(biāo)問卷(有些是無效問卷)，辛苦沒有白費(fèi)。我作為一個小組長，沒有辜負(fù)老師的交代，自己也認(rèn)為對得住了我們小組的每個成員。最后的最后我只是想再簡單感謝我們小分隊的各位組員還有不辭辛勞幫組我們完成問卷的老師們，真心說聲謝謝！
第六篇 最新律師盡職調(diào)查報告6350字
-----晉岳盡查2024第003號
致________社：
第一部分 導(dǎo)言
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關(guān)山西________有限公司的律師盡職調(diào)查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務(wù)所__省__市中級人民法院（2024）臨民初字第_____號、_____2號民事裁定書，__省__市中級人民法院（2024）臨民初字第____號、____號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡稱與定義
從本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2024年九月十四日出具的關(guān)于山西________有限公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于__省__市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“__公司”，登記于山西省__市工商行政管理局，注冊號為：______________ “貴社”是指___________社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報告基于下列假設(shè)
1、所有__________社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有__________社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng) 事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有__________社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有__________社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有__________社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2024年9月14日__________社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于__省__市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“__公司”，登記于山西省__市工商行政管理局，注冊號為：______________ “貴社”是指___________社。
本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報告基于下列假設(shè)
1、所有__________社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有__________社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)
事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有__________社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有__________社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有__________社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2024年9月14日__________社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報告的附件包括本報告所依據(jù)的__________社和__市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 __公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、__公司的設(shè)立
__公司設(shè)立于2024年4月11日，核準(zhǔn)日期為2024年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、__公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
山西________有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時間2024年4月11日，__出資200萬元，出資比例20%，出資時間2024年4月11日。
1.3、__公司設(shè)立時的驗(yàn)資報告
__公司設(shè)立時的出資，由____信譽(yù)審計事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了__信譽(yù)設(shè)驗(yàn)20240220號驗(yàn)資報告。根據(jù)該報告書，山西______有限公司出資800萬元人民幣，陳__出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對__公司設(shè)立時的評價
經(jīng)本所律師審查，___公司設(shè)立時資格、方式、條件等均符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時的瑕疵。
2、__公司的股權(quán)演變
2.1、__公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2024年4月7日，___公司通過第二次股東會決議，同
意吸收史__為新股東，同時__公司將其擁有的在__公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史__，從而史__擁有__公司80%的股權(quán)。至此，__公司的股東變?yōu)槭穇_和陳__，而__公司卻退出了__公司。
2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。
3.1、__公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況
依據(jù)盡職律師2024年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，__公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時顯示__公司從2024年3月至本報告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，__公司已無任何經(jīng)營活動，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。
3.2、對__公司的經(jīng)營狀況評價與印象
實(shí)際勘察表明__公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表
明屬于__公司的財產(chǎn)，同時登記機(jī)關(guān)顯示，從2024年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為__公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個社會民事主體的基本條件，律師印象為__公司已經(jīng)荒蕪。
二、____公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、____公司的設(shè)立
____公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2024年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。
1.2、____公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
__地區(qū)___（集團(tuán)）__化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。
李__出資60萬元人民幣，出資比例60%
王__出資10萬元人民幣，出資比例10%
黃__出資10萬元人民幣，出資比例10%
1.3、____公司出資時驗(yàn)資
____公司設(shè)立時驗(yàn)資是由_______分行__北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及__分理處向______審計事務(wù)所出具的“山西________有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時發(fā)現(xiàn)______審計事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告，驗(yàn)資報告為_地信審事驗(yàn)字（7999）第__號驗(yàn)資報告，該驗(yàn)資報告記載：山西______有限公司于1999年7月1日已 經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來源等未有明確文件記載。
1.4、對____公司設(shè)立的法律評價
經(jīng)本所律師審查，____公司設(shè)立時是否符合當(dāng)時的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。
2、____公司的股權(quán)演變
2.1、2024年3月15日____公司召開全體股東會，會議通過出資人李__原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李__100萬元，占出資比例的25.12%。李__258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2024年3月15日的章程修正案，簽字股東為李__、李__、黃__、王__。同日，李__與李__簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李__轉(zhuǎn)讓給李__258萬元，占李__所持出資比例的其中的64.82%。
2024年2月8日，變更登記申請事項(xiàng)表顯示，____公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李__、李__、黃__、王__，是由____公司2024年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李__增加出資102萬，而黃__由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王__出資30萬卻無記錄。2024年2月19日，
山西____會審計事務(wù)所有限公司出具了山西___變驗(yàn)字
2024第11號驗(yàn)資報告，該驗(yàn)資報告載明：李__個人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。
2024年2月16日，王__將在____的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃__，王__退出了____公司。
2024年變更登記申請表顯示，__公司增加注冊資本為500萬元，達(dá)到1000萬元人民幣，股東為李__和李__變更為李__、李__、黃__。
2024年1月20日，__公司股東會決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西_____有限公司” 變更為“山西______有限公司”，新增出資為李__和黃__各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由_____會計師事務(wù)所有限公司出具了____信變驗(yàn)2024022號驗(yàn)資報告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時指出，前次增資至10000000元時，是由____會計師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2024年5月12日出具了__振興變驗(yàn)2024第0069號驗(yàn)資報告。
至此，____公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價
____公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報告，且均通過了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯?，依法給予確認(rèn)變更之行為，對此虛假或瑕疵本所
律師認(rèn)為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會決議，且原始股東____（集團(tuán)）__化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從____公司的股東中消失。
2.3、____公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況
根據(jù)本所律師2024年9月5日實(shí)地勘察和______社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，____公司的董事長李__已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動物臵于其活動場所，工商登記資料顯示2024年至今____公司未經(jīng)工商年檢。
3.1對____公司經(jīng)營狀況的與法律評價與印象。
____公司已無任何經(jīng)營活動，公司已是一個空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報告之日顯示荒敗和無法承擔(dān)社會民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。
三、___公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、___公司的設(shè)立
___公司設(shè)立于2024年12月22日，核準(zhǔn)日期為2024年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。
1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
____公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李_出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時驗(yàn)資
___公司于2024年設(shè)立時，其出資是由山西____會計師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報告為____設(shè)驗(yàn)字2024第128號驗(yàn)資報告，該報告顯示，____公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李_出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對___公司設(shè)立時的評價
經(jīng)本所律師審查，___公司設(shè)立時，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時存有瑕疵的判斷。
2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變
2024年4月7日，____公司和李___簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，__所持的__的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李___，但未載明對價款的數(shù)額，同時，陳__和李_簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李_將其持有的____公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳__，但未載明轉(zhuǎn)讓對價款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2024年4月7日填具了公司變更登記申請表。
2024年8月16日陳__與李___簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳__將所持的__的200萬元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李___，但未載明對價款，同日李_將所持的1300萬元的___的出資轉(zhuǎn)讓給黃__，但未載明對價款，同時，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。
2.2、對股權(quán)演變的法律評價
___公司設(shè)立時間不長，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對此本所律師無法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評價，但轉(zhuǎn)讓時無股東會決議和轉(zhuǎn)讓價款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬元出資無驗(yàn)資報告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時疏忽原因，對此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。
3.1、當(dāng)前___經(jīng)營狀況
根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時工商登記資料顯示2024年至今___公司未進(jìn)行年檢，___公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，___公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！
3.2、對經(jīng)營狀況的律師評價與印象
___公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明___的實(shí)際存在。四、_公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、_公司的設(shè)立
_公司設(shè)立于2024年12月13日，核準(zhǔn)日期為2024年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。
1.2、_公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
史__出資100萬元人民幣，持股比例為6.45%
李__出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45%
____公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、_公司設(shè)立時的驗(yàn)資
_公司設(shè)立時的出資是由山西____審計事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報告為晉_信審驗(yàn)字2024第16號，載明：史__出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史_出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對_公司設(shè)立時的法律評價
_公司設(shè)立時的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變
2.1、2024年1月25日，_公司股東會決議，決定由李__將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給____公司，同時，李__與____公司達(dá)成協(xié)議，李__所持的_公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給____公司，但未載明對價款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：____公司出資800萬元人民幣，出資比例80%
史__出資100萬元人民幣，出資比例10%
李__出資100萬元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會記錄表和李__及李__是如何成為_的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對股權(quán)演變的法律評價
就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無法做出相關(guān)的法律評價。
3、當(dāng)前的經(jīng)營狀況
根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，_公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動，亦無任何可察看的財產(chǎn)，_公司無經(jīng)營活動。
3.1、對_公司經(jīng)營狀況的法律評價和律師印象
_公司從2024年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動，_公司名存實(shí)亡，無有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為_公司已不復(fù)存在。就相對應(yīng)的_公司的社會責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及__________社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
山西省岳南律師事務(wù)所
律 師：
二0一二年九月十五日
第七篇 財務(wù)盡職調(diào)查報告格式500字
目錄
一、投入資本說明
二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
(教育歡迎您投稿)
1、截止_年_月_日財務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應(yīng)收貨款
4、預(yù)付賬款
5、其它應(yīng)收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無形資產(chǎn)
10、長期待攤費(fèi)用
五、現(xiàn)金流量
1、各年現(xiàn)金流量簡表
2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
5、關(guān)注事項(xiàng)
六、經(jīng)營結(jié)果
1、_-_年度經(jīng)營結(jié)果一覽
2、關(guān)注事項(xiàng)
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標(biāo)
2、銷售毛利率分析
3、銷售凈利率分析
4、收入構(gòu)成分析
5、主要產(chǎn)品贏利分析
6、贏利能力評價
7、關(guān)注事項(xiàng)
八、成本費(fèi)用
1、成本
2、費(fèi)用
3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
九、債項(xiàng)
十、稅項(xiàng)
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財務(wù)事項(xiàng)
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策
銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險分析
(教育歡迎您投稿)
十七、總體評價
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價
2、關(guān)于價值評價應(yīng)考慮的因素
3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
4、綜合評估
第八篇 個人貸款盡職調(diào)查報告1750字
一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性
小額信貸風(fēng)險，實(shí)際就是信息不對稱風(fēng)險，簡單來說是對借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。
二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
１、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調(diào)查
住址：電費(fèi)單兩個月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問，實(shí)際居住地址？
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會。
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計劃。
（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實(shí)地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實(shí)際貸款用途。
（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
４、個人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關(guān)系等。
個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個人愛好，往往和個人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會從側(cè)面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運(yùn)動、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。
（4）社會關(guān)系。個人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負(fù)債情況，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
第九篇 盡職調(diào)查報告內(nèi)容1600字
銷售收入及成本
近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢
近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢
企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度
關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的.影響
成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析
對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋
損益表（二）
期間費(fèi)用
近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因
企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化
其他業(yè)務(wù)利潤
了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)
投資收益
近年對外投資情況，及各項(xiàng)投資的報酬率
營業(yè)外收支
有無異常情況
損益表（三）
對未來損益影響因素的研判
銷售收入
銷售成本
期間費(fèi)用
其他業(yè)務(wù)利潤
稅收
對收入的核查
真實(shí)的收入需具備以下幾個基本要點(diǎn)：
（1）要有購銷合同；
（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)；
（3）要有資金回款；
（4）要有驗(yàn)收或運(yùn)費(fèi)單據(jù)；
（5）要有納稅申報表；
（6）要繳納相應(yīng)的稅款
對成本的核查
真實(shí)的成本需具備以下幾個基本要點(diǎn)：
（1）要有配比的原材料購進(jìn)和消耗(含包裝物)；
（2）購進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票；
（3）對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款；
（4）購銷業(yè)務(wù)付款周期正常；
（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)；
對生產(chǎn)能力的核查
產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個基本要點(diǎn)：
（1）新建項(xiàng)目需按時建設(shè)完工
（2）能正常全面生產(chǎn)
（3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查
（4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）
（5）對倉儲和運(yùn)輸能力的核查
（6）其他與產(chǎn)能應(yīng)相配比的資源（發(fā)動機(jī)、鎂）
資產(chǎn)負(fù)債表（一）
貨幣資金
可用資金、凍結(jié)資金
應(yīng)收賬款
是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）
賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析
近年變化趨勢分析及原因
大客戶應(yīng)收賬款分析
大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同
資產(chǎn)負(fù)債表（二）
其他應(yīng)收款
賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析
大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議
是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？
存貨
查閱最近一次盤點(diǎn)記錄
存貨分類及趨勢變化
關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品
存貨的滯銷、殘損
資產(chǎn)負(fù)債表（三）
長期投資
控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益
參股企業(yè)了解其投資資料
投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）
固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)分類
在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）
生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分
設(shè)計生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析
資產(chǎn)負(fù)債表（四）
在建工程
工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度
是否存在停工工程
工程項(xiàng)目的用途
無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)的種類及取得途徑
無形資產(chǎn)的壽命
計價依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）
資產(chǎn)負(fù)債表（五）
借款
債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件
是否正常償還利息
是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）
應(yīng)付賬款
業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用
應(yīng)付賬款賬齡分析
預(yù)估材料款是否適當(dāng)
資產(chǎn)負(fù)債表（六）
資本公積
形成原因
未分配利潤
歷年利潤及分配
資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析
資產(chǎn)質(zhì)量分析
現(xiàn)金流量表
歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析
特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流
經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額
結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何
對現(xiàn)金流的核查
正常的資金往來結(jié)算有如下特點(diǎn)：
（1）如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式；
（2）貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；
（3）資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；
（4）支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；
（5）資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。
其他情況下資金舞弊：
（1）定期存單質(zhì)押問題
（2）票據(jù)背書貼現(xiàn)問題
（3）踩準(zhǔn)會計時點(diǎn)挪用資金問題
5、表外項(xiàng)目
對外擔(dān)保
已抵押資產(chǎn)
貼現(xiàn)
合作意向
未執(zhí)行完畢的合同
銀行授信額度
重大訴訟
不同性質(zhì)企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險
目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。
目標(biāo)企業(yè)因?yàn)槠渫顿Y者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)也會不一樣。
第十篇 律師盡職調(diào)查報告內(nèi)容1600字
核心內(nèi)容：新三板律師盡職調(diào)查報告主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃的業(yè)務(wù)調(diào)查；了解三會，董事會對治理機(jī)制的評估，公司董事監(jiān)事調(diào)查等公司治理調(diào)查；內(nèi)部控制五要素調(diào)查，財務(wù)風(fēng)險調(diào)查等公司財務(wù)調(diào)查；公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等公司合法合規(guī)調(diào)查，以下就由小編為你詳細(xì)介紹。
一、主要內(nèi)容
（一）業(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機(jī)制。
（二）公司治理調(diào)查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會對治理機(jī)制的.評估：公司董事會對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨(dú)立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。
（三）公司財務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務(wù)風(fēng)險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財務(wù)報表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
第十一篇 律師盡職的調(diào)查報告2350字
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報告；
4、目標(biāo)公司20__年5月財務(wù)報表；
5、20__年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動合同；
8、20__年6月12日目標(biāo)公司股東會決議；
9、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；
12、20__年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20__年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20__年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標(biāo)公司成立于20__年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20__年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20__年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20__年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20__年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20__年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20__年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20__年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
（一）、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20__室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機(jī)動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2024年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20__年度和20__年度年檢。20__年度通過年檢時間為20__年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的'股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
第十二篇 盡職調(diào)查報告推薦6650字
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實(shí)施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機(jī)關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先對其?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
